Certificering van aandelen
Wil je anderen laten meedelen in de waarde of winst van je onderneming, maar de zeggenschap over belangrijke besluiten op een vaste plek houden? Met certificering van aandelen kun je het financiële belang en het stemrecht van aandelen van elkaar scheiden. De notaris helpt je om deze structuur en de bijbehorende afspraken zorgvuldig vast te leggen.
Meedelen zonder aandeelhouder te zijn
Bij certificering van aandelen worden de aandelen meestal gehouden door een stichting administratiekantoor (STAK). De STAK houdt de aandelen en geeft daartegenover certificaten van aandelen uit.
De STAK oefent als aandeelhouder het stemrecht uit. Certificaathouders hebben in beginsel het economische belang. Zij kunnen bijvoorbeeld recht hebben op dividend en delen in de waarde van de onderneming. Zo kunnen anderen financieel bij je onderneming betrokken worden, terwijl de zeggenschap over de aandelen op een vaste plek blijft.
Als je anderen bij je onderneming wilt betrekken
Certificering van aandelen kan passen bij een familiebedrijf, bedrijfsopvolging of onderneming waarin meerdere mensen financieel betrokken raken. Je kunt bijvoorbeeld medewerkers, kinderen of toekomstige opvolgers laten delen in de waarde of winst van je onderneming, terwijl de zeggenschap over de aandelen bij de STAK blijft.
Dat kan aantrekkelijk zijn als je financiële betrokkenheid wilt creëren zonder direct het aandeelhouderschap en stemrecht te verdelen. Welke structuur het beste past, hangt af van je onderneming, je plannen en de rol die je anderen wilt geven.
Van aandelen naar certificaten
De notaris bespreekt eerst wat je met de certificering wilt bereiken. Wie krijgen certificaten? Wie houdt de zeggenschap? En wat moet er gebeuren bij bijvoorbeeld verkoop, overlijden of bedrijfsopvolging?
Vervolgens wordt meestal een STAK opgericht en worden de statuten en administratievoorwaarden opgesteld. Daarin worden de afspraken over de STAK, de certificaten en de rechten van certificaathouders vastgelegd.
Daarna worden de aandelen aan de STAK overgedragen en worden de certificaten uitgegeven. Deze kunnen vervolgens worden overgedragen of geschonken. De notaris zorgt ervoor dat de benodigde juridische documenten correct worden opgesteld.
Denk ook aan later
Certificering werkt alleen goed als vooraf duidelijk is wat er gebeurt in verschillende situaties. Wie wordt bestuurder van de STAK? Welke rechten hebben certificaathouders? En wat gebeurt er bij verkoop, overlijden, vertrek of bedrijfsopvolging?
Ook de fiscale gevolgen kunnen belangrijk zijn. Kijk daarom niet alleen naar de situatie van vandaag, maar ook naar je ondernemingsstructuur en plannen voor de toekomst. De notaris kan waar nodig samenwerken met je accountant of fiscalist om de juridische structuur goed te laten aansluiten.
Zijn er naast certificaathouders ook meerdere aandeelhouders betrokken? Dan kunnen aanvullende afspraken nodig zijn in een aandeelhoudersovereenkomst.
Veelgestelde vragen over certificering van aandelen
Bij certificering van aandelen wil je vooral weten wat er praktisch verandert. Hieronder beantwoorden we vragen die vaak opkomen als je deze structuur overweegt.
Denk vooraf goed na over wie certificaten krijgt, wie de zeggenschap houdt en wat er later moet gebeuren bij bijvoorbeeld verkoop, overlijden of bedrijfsopvolging. Zo kan de structuur aansluiten bij je plannen voor de onderneming. Wanneer je hierbij tegen vragen aanloopt, staat het natuurlijk vrij om contact met ons op te nemen. Wij denken graag mee.
Ja, dat kan. Certificaathouders zijn niet automatisch aandeelhouder met stemrecht, maar in statuten van de stichting, de administratievoorwaarden of een afzonderlijke overeenkomst kunnen wel bepaalde rechten en afspraken worden vastgelegd. Welke invloed passend is, hangt af van de gekozen structuur.
Dat hangt af van de afspraken. Ook het testament van de certificaathouder kan een rol spelen. Daarom is het verstandig om vooraf te bepalen wat er met de certificaten gebeurt bij overlijden.
Ja, dat kan. Bijvoorbeeld als je onderneming groeit, nieuwe certificaathouders krijgt of de zeggenschap anders moet worden ingericht. Welke documenten moeten worden aangepast, hangt af van de bestaande structuur.
Dat hangt af van de afspraken. Je kunt bijvoorbeeld vastleggen wanneer certificaten moeten worden aangeboden, hoe de waarde wordt bepaald en aan wie ze mogen worden overgedragen. Zo voorkom je discussie wanneer iemand later vertrekt.
